Die Dynastie der Ptolemäer ist seit 323 im Land am Nil an der Macht. Alexander der Große (356-323) hatte nach seiner erfolgreichen Ägyptenexpedition die Stadt Alexandria gegründet und seine Residenz hierher verlegt. Nach dem Tod Alexanders streiten seine Generäle um das Erbe (Diadochenkämpfe). Der Makedonier Ptolemaios übernimmt Ägypten zunächst als Satrap (Provinzverwalter), ab 306 trägt er den Königstitel. Schrittweise weiten seine Nachfolger das Herrschaftsgebiet bis an den Euphrat aus.

Die Ptolemäer betrachten das Nilland als ihr Eigentum, passen sich aber geschickt an die politischen und religiösen Gegebenheiten Ägyptens an. Sie bevorzugen hellenistische Kulte, kooperieren gleichwohl eng mit der einheimischen Priesterschaft. Das Volk darf die alten Götter weiterhin verehren. Die Herrschaftslegitimation findet dank der guten Zusammenarbeit mit dem Klerus auf religiöser Ebene statt: In den Tempeln lassen sich die Ptolemäer abbilden und als Pharaonen, Söhne des Sonnengottes, verehren. Den Kern ihres Heeres bilden griechisch-makedonische Verbände, die Ägypter stellen Hilfstruppen. Im Bereich der Kultur ergänzt hellenistische Kunst die traditionelle Darstellung.

Ägypten ist ein reiches Land mit einem effektiven Verwaltungsapparat und einem funktionsfähigen Steuersystem. Es gilt als "Kornkammer" und verfügt über Bodenschätze. Goldgewinnung findet in großem Stil statt, Kriegsgefangene und Zwangsarbeiter werden in den Bergwerken im Süden gnadenlos ausgebeutet.

Intrigen, Mord, Geschwisterehen

Die Ptolemäer sind sehr auf die Sicherung der dynastischen Erbfolge bedacht. Inzest ist in den dreihundert Jahren ihrer Herrschaft keine Seltenheit. Verwandtenmorde und Geschwisterehen schwächen die Monarchie ebenso wie diverse Kriege und Aufstände um das Jahr 200. Währenddessen steigt Rom zur Großmacht auf und dominiert bald den gesamten Mittelmeerraum. Das Ptolemäerreich kann sich eine labile Unabhängigkeit bewahren, muss aber hohe Tribute entrichten und Bestechungsgelder an einflussreiche Römer zahlen. Zunehmend sickern römische Geschäftsleute in die ägyptische Wirtschaft ein.

Geburt Kleopatras, Kampf um die Macht in Alexandria und Rom

In einer Zeit, als Ägypten ein halbwegs autonomes Dasein fristet, wird Kleopatra VII. im Jahr 69 als Tochter Ptolemaios XII. geboren. Ihre Mutter stammt vermutlich aus einer hohepriesterlichen Familie. Kleopatra erhält eine umfassende Ausbildung und lernt mehrere Sprachen, darunter auch Ägyptisch. Mit dem jüngeren Bruder, Ptolemaios XIII., soll sie sich nach dem Tod des Königs, der von 80 bis 51 regiert, die Herrschaft teilen, doch die Geschwister misstrauen einander. Etwa ein Jahr lang steht Kleopatra in Regierungsverantwortung, dann wird sie vom Bruder und seiner Entourage entmachtet. Sie setzt sich Oberägypten ab und verlässt schließlich das Land. Zwischen Anhängern beider Seiten kommt es zu Zusammenstößen.

Währenddessen entbrennt im Römischen Reich ein Bürgerkrieg zwischen Caesar und Pompeius. Zusammen mit Crassus haben die beiden im Jahr 60 ein Triumvirat gebildet und den Senat weitgehend neutralisiert. Dann erobert Caesar zwischen 58 und 51 Gallien, gelangt zu Ruhm und Reichtum und greift nach der Macht im Staat. Pompeius schließt sich dem Senat an und organisiert den Widerstand gegen Caesars kampferprobte Legionen. Im Jahr 48 verliert Pompeius die Entscheidungsschlacht bei Pharsalos. Der geschlagene Feldherr, der als Freund des griechischen Ostens gilt, flieht nach Ägypten.